却说周瑜的伤病方治愈，他被曹操任命为南郡太守。孙权催促鲁肃赶快去见刘备，向他索还荆州，说荆州是借给刘备的，不可不还。
于是鲁肃到荆州求见刘备，刘备正与军师孔明研究军情，忽报鲁肃求见。刘备闻报问孔明：“鲁肃这个时候来有何意图？”
“当然意在荆州。”孔明道。
刘备道：“那怎么办？”
孔明说：“鲁肃来是想要荆州，他一说荆州的事主公就只管放声哭，亮自有办法应对。”
孔明与刘备计议己定，鲁肃进来果然向刘备要荆州。刘备请他喝茶，茶罢，鲁肃道：“今奉命前来乃欲商议荆州事宜……”
岂料鲁肃话还没有说完，刘备已放声大哭了，令鲁肃说不下去。
却说鲁肃一时不知所措，孔明出来说道：“你知道我家主公何故哭呢？”
“不知道。”鲁肃说道，“为什么呀？”
孔明道：“还不是因答应取了西川即还荆州？”
“那有何关系？”鲁肃不解道。
孔明道：“试想西川之主乃我主公亲戚，难道不管了，这亲痛仇快的傻事谁干？你会吗？”
鲁肃听了无言以对，他回去复命，见到周瑜说孔明那样说，周瑜大怒，说鲁肃又上当了，他要自己亲自取西川，看刘备还能说什么。鲁肃不明白，说这样也行？周瑜说他要将计就计，以取西川为名偷袭荆州，于是又命鲁肃去与刘备交涉，让周瑜取西川，只是到时要借道攻打西川，请孔明提供方便。
且说孔明早已识破周瑜此计叫“假途灭虢”，想以借道为名攻占荆州，孔明佯装不知，说可以给周瑜提供方便。周瑜大喜，以为诸葛亮上当了，不知周瑜的阴谋，于是按计划行动。
周瑜领大军到了荆州，守将乃赵云，周瑜在马上唤赵云开城门让他进来。赵云说：“此计名曰：假途灭虢。瞒得了别人，瞒不过孔明军师！劝你还是赶紧回吧！”
周瑜听了赵云的话慌忙勒马回头，不料孔明忽地伏兵四起，周瑜军马被围，哨兵这才报称中了埋伏！周瑜气急败坏，刚愈不久的伤病复发，坠于马下，左右慌急救回船。
周瑜醒来，听见军士都在议论刘玄德与孔明在山顶上饮酒取乐什么的，周瑜大怒，此时传报吴侯孙权命其弟孙瑜过来助阵，又报称水路被敌方拦截不能进。周瑜正怒不可遏，忽又报孔明派人送书信到，周瑜阅书信后长叹一声，命左右取纸笔给他要上书给吴侯。
周瑜写完书信昏过去又醒，无奈仰天长叹道：“既生瑜，何生亮啊！”连叫数声而亡，寿三十六岁。孙权闻报周瑜死讯放声大哭，周瑜遗书荐鲁肃代为都督。
鲁肃代为大都督，他举荐“凤雏”庞统为东吴效力。但孙权见庞统后，发现庞统有点恃才傲物的性格不喜欢他，没有录用他，恰巧此时孔明也遇见了庞统，举荐他给刘备。正所谓自古才大难为用，庞统乃大才，诸葛亮和鲁肃都为庞统写了举荐书信，请他去见刘备，希望能由刘玄德重用。不料庞统见了刘备，说明来意，却没有呈上举荐书信，想看看刘玄德对他什么态度。
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