张辽乃曹军中一员骁将，武艺超群，若与关公单挑，难说谁胜谁负，与关公颇有交情，关公被俘时张辽对他非常关心，二人结成患难好友，关公也是很重情义之人，正当左右为难时，见张辽来说情，又讲了许多道理，关公无奈，于是放了曹操他们过去，回来向孔明军师请罪。
诸葛亮虽然早料到关公会如此放过曹操，料到曹操虽败，但不致于全军覆没，鉴于穷寇莫追的道理，曹操败退后必有勇将护送，该将必是张辽，也只有关云长能对付他，但也不确定谁胜，诸葛亮也只能如此安排，他了解关云长，如关云长与张辽相遇，怎么也不会至于被打败，他二人是好友，谁都会手下留情，也许诸葛亮想的是留着张辽以后再用计收伏他。但他也想借此警醒关公战争中不能感情用事，与他立了军令状，也是想到主公刘玄德会为关公求情方有意这样的。果然，刘备见关公无攻而返，军师要依法处死他，刘备大惊，向军师求情饶了关公，说他们是发过誓同生死，关公不能死，诸葛亮只好免了关公死刑，容他将功赎罪。关云长见诸葛亮动真格，想到自己的过失，心里头万分愧疚，后悔不已，决心将功补过。
却说曹操大败，吴蜀各自庆功。曹操败退回朝，安排大将曹仁守南郡城。
南郡虽说是小城，却是兵家必争之地，曹操新败，吴、蜀都正宜乘胜攻夺此城。当前周瑜是主角，他提出要夺取南郡城，如不胜方许刘备派兵攻取。诸葛亮算准周瑜攻南郡要失败，爽快地答应了周瑜的提议，说如周瑜攻南郡失败，诸葛亮即发兵攻取，周瑜暗自欢喜，他认为自己必能胜，
周瑜率兵进攻南郡城大占优势，岂料曹操给了曹仁锦囊妙计，危急关头曹仁慌忙拆开锦囊妙计看，即有了主意，于是依计在城头上插遍旌旗，虚张声势，作出想撤出的样子，诱使周瑜进城再围歼，周瑜不知是计，吴将攻曹，曹将佯装败逃，绕城而走。
周瑜不知是计，认为城内一定是空虚，曹将不敢入内！周瑜于是一面命诸将追击曹将，他率兵入城。岂料伏兵齐出，周瑜慌忙撤退时，身上中了一箭，曹将里应外合反攻，吴军大败。
周瑜逃回营中，又生一计，谎称他中箭身亡，举行丧事，诱使曹仁去劫营。曹仁不知是计，果然率兵去夜袭周瑜营寨，中了周瑜伏击，曹仁大败而逃。
却说周瑜见曹仁弃城而去，于是率兵准备入驻南郡城。不料诸葛亮“坐山观虎斗”，趁周瑜与曹仁相斗，命赵云夺取了南郡城。周瑜见赵云在守南郡城，夺城无望，急得大叫一声，箭伤发作晕了过去！众人救醒周瑜，败兴而归。
周瑜又派鲁肃去与诸葛亮说理，请诸葛亮交还荆州城给东吴，诸葛亮说荆州本是刘表的，今刘表之子刘琦守荆州，此时交还荆州于理不合，若刘琦不在了方能奉还。鲁肃知道刘琦患病料活不久，于是答应若刘琦不在即收回荆州。鲁肃回寨复命，周瑜责怪鲁肃听从诸葛亮说的话，很生气。
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