孔明获胜，但粮草所限，不可恋战，下令退兵。他顾虑敌将王双难缠，又密派遣魏延前去智取王双。魏延依计而行，二更时分领兵回汉中，魏将王双闻报，率大军追来，中了魏延埋伏，王双措手不及，被魏延一刀砍于马下！魏兵大败而逃，魏延其实仅有三十骑人马，用诸葛亮之计打败王双，回汉中报功，诸葛亮为将士们设宴庆功。
曹真经此一败，损失了数将，竟忧愤成疾，只好班师回去养病，一面安排大将郭淮、孙礼、张郃守长安诸道。
且说东吴孙权得知蜀军大胜曹军，非常振奋，认为魏国不堪一击，与众官分析形势，文武百官要求孙权即皇帝位，兴兵伐魏。孙权于是择吉日于武昌南郊筑坛登基，改元号为黄龙，谥父孙坚为武烈皇帝，母吴氏为武烈皇后，兄孙策为长沙桓王，立子孙登为皇太子，命诸葛恪为太子左辅，张休为太子右弼。以顾雍为丞相，陆逊为上将军，辅太子守武昌。孙权接受了张昭的意见，结盟蜀国对付魏国。自此吴蜀结盟，但其实各有私心，互相利用，都想在适当的时候独吞魏国。
再说诸葛亮正打着陈仓的主意，哨探来报陈仓守将郝昭病重，在营中养病。诸葛亮计上心来，一面密派人潜入陈仓放火，一面派兵攻城，里应外合。郝昭卧病在床，忽闻诸葛亮兵临城下在攻打陈仓！郝昭惊吓过度，当即暴毙身亡！诸葛亮一举占领了陈仓等城池，势如破竹。
魏主曹睿见蜀军来势汹汹，惊慌失措，要拜司马懿为大都督，将曹真的总兵将印亲自交付给他，要他统兵退敌。司马懿临危受命，与诸葛亮决战。
如果说司马懿是诸葛亮的劲敌，他因为经历坎坷，为人处世更加奸诈狡猾，这些诸葛亮是体会不到的，他具有忍辱负重，能屈能伸的性格，在曹操的身边任职这么久，曹操对他的影响很大，因而诸葛亮认为此人更不好对付。
诸葛亮得知司马懿为魏国大都督，必将统领大军到祁山来，找诸葛亮一决高下。诸葛亮早有准备，在祁山安排好军马，专等司马懿来一战。
果然，蜀汉建兴七年夏季，司马懿领兵马先抵长安，见了大将张郐，即以张郐为先锋，引兵十万，于祁山下渭水之南驻扎营寨，与蜀军交战，屡屡失败，司马懿只好转为坚守阵营不出。
孔明因为马谡失守街亭至惨败，深为自责，请求撤职处分。天子不同意撤他丞相之职，派天使传旨要孔明官复原职，孔明对天子的器重十分感激，更加尽忠报国。
蜀军所向披靡，诸葛亮不断取得胜利，令司马懿招架不住。正在此时，忽传来大将张苞病逝的消息，诸葛亮闻讯大哭，情绪失控，昏绝于地！众人救起，诸葛亮因此病倒，只好秘密班师回朝养病。蜀军返回五天后司马懿才发现孔明己经退兵，未能及时追击，只好加强防御。
再说诸葛亮一边疗养身体，病情好转后一边抓紧操练人马，教将士练习八阵法，时刻准备打仗。
魏建兴八年七月，魏国主将曹真的病也己治愈，他急着领兵四十万，诈称八十万大军来讨伐蜀国。不料曹军刚进入蜀地，却天降连日大雨，曹真不敢轻率冒进，只好无攻而返，下令退兵。
诸葛亮却利用曹军退兵的机会，命大将魏延、张嶷等去占领祁山等有利地形，以争取主动权。
再说曹真、司马懿指挥退军，曹真说他认为蜀军定趁机追赶过来，司马懿却说蜀军不会追来，天睛后必欲占据祁山以争取主动。曹真说不相信司马懿真能料事如神，二人于是就此打赌，看谁说的准。
不料有一倒霉的偏将正自埋怨天时不利，听见主帅曹真与司马懿在打赌取乐，禁不住说了几句不满的话。司马懿听见大怒，要处死这偏将，偏将拒不承认说过的话，司马懿抓他的同伴士兵对证，偏将无法再抵赖，被司马懿处死，下令继续退兵。
却说魏延、张嶷等听令取道箕谷向祁山挺进，参谋邓芝过来传令，提防有伏兵，不可轻进。
但魏延他们却偏不听信诸葛亮，还笑他胆小多疑，自引兵继续向前行进，行不数里，结果真的遭到魏兵伏击，幸援军及时赶来，打退魏兵。魏延他们方信诸葛亮料事如神，懊悔自已不听指挥。
邓芝回来向诸葛亮复命，反映了魏延他们不听指挥。诸葛亮说魏延长有反骨，久后必反，现暂时还用他，须小心提防。诸葛亮再命邓芝回头去安抚魏延他们，防其生变。一面继续安排人马，对付魏兵。
再说曹真与司马懿打赌，司马懿果然赢了，魏兵被诸葛亮安排伏兵打败，曹真被气成病卧床不起，司马懿劝慰他勿将输赢放心上，但无济于事。
诸葛亮得知曹真病危，于是派人送去一书信给曹真，羞辱了他一番，曹真阅信后被气得当即身亡！魏主安葬了曹真后，催促司马懿下了战书，与诸葛亮决战，誓要报仇。
诸葛亮接受搦战，魏、蜀双方于祁山下河岸开阔处布阵开战。先是司马懿骑高头大马，与乘坐于四轮车上，手摇羽扇的诸葛亮，互相斗嘴舌辩劝降。
司马懿辩不赢诸葛亮，恼羞成怒，提出要与诸葛亮斗阵法，结果又被诸葛亮的“八卦阵”打败，于是撤退回营，挂起免战牌，坚守不出。
再说司马懿正感到无计可施的时候，蜀军负责运送粮草的都尉苟安触犯了军纪，受到处罚，苟安怀恨在心，去投降了司马懿。司马懿心生一计，就命苟安回蜀国朝廷中去造谣，说诸葛亮在前线打了胜仗要称王了！这些谣言越传越邪乎，后主听了信以为真，很害怕，奸臣趁机要求宣诏诸葛亮回来，以便控制他，这样他就不能反了。后主听了，于是派天使去宣诸葛亮回朝。
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